万银鼎信配资国晟科技2.4亿跨界收购锁定锂电池结构件：11倍溢价+三年9000万净利对赌

近日，国晟世安科技股份有限公司（证券代码：603778.SH，以下简称“国晟科技”）发布公告，宣布公司已通过第五届董事会第二十七次会议审议，将以24,060万元（约2.4亿元）的价格受让铜陵正豪科技有限公司（以下简称“正豪科技”）、林琴合计持有的铜陵市孚悦科技有限公司（以下简称“孚悦科技”）100%股权。

本次交易完成后，孚悦科技将成为国晟科技的全资子公司并纳入其合并报表范围。

01#2.4亿收购孚悦科技，上交所问询评估与对赌细节

从交易对手方与交易金额的分配来看，此次股权收购的卖方分为两方：正豪科技持有孚悦科技99%的股权，对应的交易金额为23,819.40万元；林琴持有孚悦科技1%的股权，交易金额为240.60万元。

其中，正豪科技成立于2021年2月1日，注册资本12,049万元，法定代表人为林海，其主营业务涵盖材料科学研究、五金金属冲压件与电子元器件生产销售等，林海本人持有该公司99.58503%的股份，为实际控制人；林琴则担任正豪科技副总经理、财务负责人，经核查，二者均不属于失信被执行人，且与国晟科技在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面相互独立。

值得注意的是，对于本次交易，上交所要求公司补充披露收益法评估的主要参数，包括主业收入、成本及对应预测增长率等，并结合相关产品的市场空间、竞争格局、主要客户等，说明评估参数选取的依据及合理性。此外，上交所还要求国晟科技就对赌条款的合理性作出说明，并进一步核查此次交易是否存在潜在的关联关系。

02#孚悦科技业绩快速扭亏，锂电池结构件业务前景可观

孚悦科技是一家专注于高精密度新型锂电池外壳材料研发及生产的企业，从经营数据来看，该公司虽成立时间较短，但业绩已实现扭亏为盈，且在此基础上呈现出增长态势。

孚悦科技2024年度实现营业收入509.09万元，净利润为-110.53万元，扣除非经常性损益后的净利润为-110.54万元，处于初创期的亏损阶段。而到了2025年1-8月，公司经营状况大幅改善，实现营业收入7,483.49万元，净利润达1,009.1万元，扣除非经常性损益后的净利润为1,013.83万元。

在客户资源方面，孚悦科技已与多家新能源电池生产企业建立合作关系，主要客户包括多氟多新能源科技有限公司、郑州比克电池有限公司、东莞凯德新能源有限公司、安徽联鑫技研科技有限公司、河南省鹏辉电源有限公司、深圳市比克动力电池有限公司等。此外，孚悦科技的主营业务与新能源产业发展趋势高度契合，随着新能源汽车、储能等领域的持续扩张，锂电池结构件的市场需求也将不断提升。

03# 溢价收购：交易增值率超11倍

本次交易的评估结论采用收益法得出，评估值为24,060万元（约2.4亿元）。其中，截至评估基准日，孚悦科技的净资产为1,898.57万元，评估增值22,161.43万元（约2.2亿元），增值率高达1167.27%，主要反映其未来盈利能力的预期。

因此，本次交易将为国晟科技带来商誉层面的影响。

公告显示，交易完成后，公司合并资产负债表中预计将形成约2.2亿元商誉。根据《企业会计准则》的相关规定，该商誉不作摊销处理，但需在未来每年年末进行减值测试。若孚悦科技未来经营状况未达预期，商誉可能面临减值风险，进而对国晟科技的损益产生影响。

04#分期付款＋业绩对赌：多重条款保障交易履约

在溢价收购的基础上，国晟科技与交易对方签署的《支付现金购买资产协议》对交易对价支付、业绩承诺、保证金、管理层激励等内容作出详细约定，构建了一套完善的交易履约与风险保障机制。

业绩对赌是本次协议的核心内容之一。

正豪科技与林琴共同承诺，孚悦科技在2026年、2027年、2028年的业绩承诺期内，经审计的扣非后净利润分别不低于2,000万元、3,000万元、4,000万元。若标的公司每年度实际净利润低于承诺金额，交易对方需在当年度审计报告出具后三个月内，将差额部分补偿给孚悦科技，且二者就补偿义务承担连带责任。为保障业绩承诺的履行，交易对方还需在国晟科技支付第二笔股权转让款后3日内，支付交易对价总额的20%作为保证金；待完成2026年业绩承诺后，国晟科技无息返还50%保证金，完成2027年业绩承诺后返还剩余50%。

同时，协议还设置了管理层激励条款：若孚悦科技在业绩承诺期内实际扣非净利润高于承诺金额，超出部分的49%将在符合上市公司监管规定的前提下奖励标的公司管理层，具体分配方案由标的公司股东决定。

在过渡期安排上，标的公司过渡期内的盈利由原股东享有，亏损则由原股东以现金方式向国晟科技补足。同时，交易对方需确保标的公司的资产完整性。

05# 产业协同：切入锂电池结构件赛道

国晟科技目前拥有大尺寸高效异质结光伏电池及组件、TOPCon与PERC组件、光伏电站EPC三大业务，若交易完成，公司将借此快速切入高精密锂电池结构件领域，填补新能源产业链的关键空白。

此外，对于连续亏损的国晟科技而言，这笔收购无疑是一场“及时雨”。财务数据显示，2020—2024年公司累计亏损约6.28亿元；2025年前三季度归母净利润合计-1.51亿元，亏损额已超过去年全年。交易完成后，孚悦科技将纳入合并报表，国晟科技有望借助其客户资源与工艺经验实现协同，提升持续经营能力。

总体来看，此次国晟科技对孚悦科技的收购，是上市公司依托资本市场进行产业整合的典型案例，既体现了企业寻求业务突破的积极尝试，也反映出锂电池结构件赛道的市场吸引力。未来，随着交易的推进与整合的落地，孚悦科技能否如期兑现业绩承诺、与国晟科技实现协同发展，将直接关乎国晟科技在新能源产业布局的实际成效，也会影响其长远发展。

END

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